კომპანიის წესდებისა და სარეგისტრაციო მონაცემების ახალ კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა

კორპორატიული კანონმდებლობის მოთხოვნები 2025 წ.
4 თებერვალი 2025
ანა დევიდსონი, კომპანია Just Advisors-ის დამფუძნებელი და ხელმძღვანელი
მარინა ფიდუაშვილი, ადვოკატი, Just Advisors-ის პარტნიორი
1.საქართველოს სამეწარმეო კანონმდებლობა
საქართველოს სამეწარმეო კანონმდებლობამ ნაკლებად სავარაუდოა, რომ შეძლოს თავი მოიწონოს მრავალფეროვნებით. სპეციალიზირებული კანონებიდან მხოლოდ ერთია - საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ (ძალაში შესულია 2022 წლის 1 იანვარს და მოქმედებს ბოლო ცვლილებების გათვალისწინებით, რომელიც განხორციელდა 2024 წლის 13 დეკემბერს). აღნიშნული კანონის განვითარების მიზნით, არც ერთი სამართლებრივი აქტი არ გამოცემულა. კანონი განსაზღვრავს მეწარმე სუბიექტების სახეებს, არეგულირებს ყველა საკითხს, რომელიც დაკავშირებულია კომპანიის შექმნასთან, რეორგანიზაციასთან და ლიკვიდაციასთან, განსაზღვრავს კომპანიის მმართველი ორგანოების სტრუქტურას, უფლებამოსილებებსა და საქმიანობის წესებს, პარტნიორების/აქციონერების და სამეწარმეო საზოგადოების უფლებებსა და ვალდებულებებს.

საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ არეგულირებს არა მხოლოდ კომერციული ორგანიზაციების საქმიანობას, არამედ ინდივიდუალური მეწარმეების, არაკომერციული ორგანიზაციების, კომერციული ორგანიზაციების, რომელთა პარტნიორი/აქციონერი არის სახელმწიფო ან ავტონომიური რესპუბლიკები, ასევე კომერციული ორგანიზაციების, რომელთა საქმიანობა დაკავშირებულია  სტრატეგიულად მნიშვნელოვან ბიზნესის სფეროსთან (ენერგეტიკა, გაზმომარაგება).

მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონი არის ქვეყნის ისტორიაში მეორე კანონი.  პირველი „მეწარმეთა შესახებ“ კანონი მიღებულ იქნა 1994 წელს და ეფუძნებოდა გერმანიის კორპორაციულ კანონმდებლობას. კანონის ძალაში შესვლის მომენტიდან, მასში შევიდა რიგი ცვლილებები (ყველაზე მასშტაბური ცვლილებები განხორციელდა 2008 წელს).
2. კანონი "მეწარმეების შესახებ" (2018) წინააღმდეგ "მეწარმეების შესახებ" კანონი (2022)
2022 წლის კანონმა მართლაც რომ განსაკუთრებით დაწვრილებით განმარტა სამეწარმეო სამართალი და იგი უფრო მეტად მიუახლოვა ევროპულ სტანდარტებს. ყველაზე მასშტაბური განსხვავებები წინა და მოქმედ კანონებს შორის:

1. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება (შპს)

საფუძველი

2022 წლამდე

2022 წლის შემდეგ

მოქმედი კანონის მუხლი

საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა

არ იყო განსაზღვრული

დაშვებულია საზოგადოების მიერ საკუთარ კაპიტალში წილის შეძენა, თუ წილის ღირებულება სრულად არის გადახდილი.

მუხლი 142

პარტნიორის უპირატესი შესყიდვის უფლება სხვა პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვის შემთხვევაში 

იგულისხმებოდა გათვალისწინებულად

არ არის გათვალისწინებული. იმოქმედებს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ აღნიშნულის შესახებ ჩაიწერება ინდივიდუალურ წესდებაში.

მუხლი 461

პარტნიორების უპირატესი შესყიდვის უფლება საზოგადოების მიერ გამოშვებული დამატებითი წილების შეძენაზე

პარტნიორების უპირატესი უფლება წილის შეძენაზე არ იყო მკაფიოდ რეგლამენტირებული.

განსაზღვრულია პარტნიორების უპირატესი უფლება საზოგადოების მიერ გამოშვებული დამატებითი წილების შეძენაზე

მუხლი 137

პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლა და გარიცხვა

პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლისა და გარიცხვის პროცედურა დეტალურად არ იყო განსაზღვრული.

შემოღებულია დებულებები, რომლებიც არეგულირებს პარტნიორის საზოგადოებიდან გასვლისა და გარიცხვის საფუძვლებსა და წესებს.

მუხლი 143-144

2. სააქციო საზოგადოება

საფუძველი

2022 წლამდე

2022 წლის შემდეგ

მოქმედი კანონის მუხლი

მმართველი ორგანო

არ იყო დაკონკრეტებული

დაზუსტებულია საზოგადოების მართვის ორგანოები:1) საერთო კრება და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის მონისტური სისტემის არჩევისას) ან 2) საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო და ხელმძღვანელი ორგანო (მართვის დუალისტური სისტემის არჩევისას).

მუხლი 182

შეზღუდვებიდივიდენდების განაწილებისას

არ იყო დაკონკრეტებული

გათვალისწინებულია ის შემთხვევები, თუ როდის არ არის დაშვებული დივიდენდების განაწილება

მუხლი 181

მნიშვნელოვანი გარიგება

არ იყო გათვალისიწინებული

მუხლი 223-224

მინიმალური კაპიტალის მოცულობა

არ იყო დაკონკრეტებული

დადგენილია 100,000 (ასიათასი) ლარის ოდენობით

მუხლი 156


3. გარდამავალი დებულებები. 2025 წლის 1 აპრილი
იქიდან გამომდინარე, რომ ახალი კანონით განსაზღვრული წესები არსებითად განსხვავდება წინა კანონისგან და საჯარო რეესტრიდან „უმოქმედო“ იურიდიული პირების გამოვლენისა და გამორიცხვის მიზნით, 2022 წლის კანონი „მეწარმეების შესახებ“ შეიცავს შემდეგ გარდამავალ დებულებას:

2025 წლის 1 აპრილამდე ყველა კომერციული ორგანიზაცია, რომელიც რეგისტრირებული იყო 01.01.2022 წლამდე, ვალდებულია:

1. მოიყვანონ თავიანთი წესდებები ახალ კანონმდებლობასთან შესაბამისობაში. წესდებების შესაბამისობაში მოყვანამდე, კომპანია მოქმედებს დამტკიცებული ძველი წესდების თანახმად.
2. გაიარონ რეგისტრაცია ელექტრონულ პორტალზე my.gov.ge, პირადი კაბინეტისთვის ლოგინი და პაროლი. ახალი კანონის შესაბამისად, კომპანიები ვალდებულები არიან პირადი კაბინეტიდან გააცნონ თავიანთ პარტნიორებს/აქციონერებს საერთო კრებების ჩატარების შესახებ, გამოაქვეყნონ კრების შედეგები, ატვირთონ კომპანიის კაპიტალში გადასაცემი ქონების შეფასების დასკვნები (სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში), ასევე განათავსონ კომპანიასთან დაკავშირებული მნიშვნელოვანი ინფორმაცია, რომელიც განსაზღვრულია კანონით.
4. რა არის საჭირო ხელახალი რეგისტრაციისთვის?
1. ახალი წესდების შემუშავება
  • სტანდარტული წესდება: შესაძლებელია გამოყენებულ იქნას იუსტიციის სამინისტროს მიერ დამტკიცებულივარიანტი (ხელმისაწვდომია ქართულ და ინგლისურ ენებზე). აღნიშნული წესდება თან არ ერთვის საქმეს, ამიტომ თუ კომპანია გეგმავს წესდების ასლის მიწოდებას მესამე პირებისთვის, აუცილებელია ინდივიდუალური წესდების შედგენა.
  • ინდივიდუალური წესდება: მუშავდება ახალი კანონის შესაბამისად და კომპანიის სპეციფიკიდან გამომდინარე.

2. წესდების და სადამფუძნებლო შეთანხმების ახალი რედაქციის დამტკიცების (ან წესდებაში ცვლილებების შეტანის) შესახებ გადაწყვეტილების მიღება პარტნიორების/აქციონერების საერთო კრების მიხედვით
  • მეწარმეთა შესახებ კანონის 195-ე მუხლის მიხედვით წესდებაში ცვლილების შეტანა უნდა დამტკიცდეს კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით.
  • საერთო კრების გადაწყვეტილება ფორმდება წერილობითი ფორმით.
  • თუ პირველ საერთო კრებაზე ვერ მოხერხდა კვორუმის მიღწევა, მაშინ მოწვეულ იქნება განმეორებითი საერთო კრება, რომელიც ჩაითვლება უფლებამოსილად მონაწილეთა რაოდენობის მიუხედავად. გადაწყვეტილება მიიღება ფაქტობრივად მყოფი მონაწილეების ხმების უმრავლესობით.

3. სახელმწიფო რეესტრის ეროვნული სააგენტოში დოკუმენტაციის წარდგენა
  • დოკუმენტაციის წარდგენა შესაძლებელია my.gov.ge - ის მეშვეობით, ან პირადად იუსტიციის სახლში წარდგენით.
  • დოკუმენტების გადაცემა შესაძლებელია ნოტარიულის გარეშე, მინდობილობით.

სახელმწიფო გადასახადი ცვლილებების განხორციელებისთვის სტანდარტულ ვადებში (1 სამუშაო დღე) შეადგენს 200 ლარს, დამატებითი 7 ლარი განკუთვნილია თითოეული ხელმოწერის დამოწმებისთვის.


4. რეესტრში მონაცემების განახლება
  • განაცხადის გადამოწმების შემდეგ, წესდება დასადამფუძნებლო შეთანხმების ახალი რედაქცია რეგისტრირდება რეესტრში.
  • იქმნება პირადი კაბინეტი my.gov.ge პორტალზე, რომლის მეშვეობითაც ხორციელდება შემდგომში დოკუმენტთა მიმოქცევა. კომპანიის დირექტორი იღებს პირადი კაბინეტის ლოგინსა და პაროლს.
5. კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის ვადების დარღვევის შედეგები
კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის ბოლო ვადა არის 2025 წლის 01 აპრილი. აღნიშნული ვადის გაშვების შემთხვევაში, ძალაში შედის საკმაოდ მკაცრი ზომები:

1.კომპანიის რეგისტრაციის შეჩერება საჯარო რეესტრში
  • კომპანიისთვის შეუძლებელი იქნება საჯარო რეესტრიდან ამონაწერის მიღება,  პრაქტიკულად იბლოკება კორპორატიული მოქმედებები (დირექტორის დანიშვნა, წილის გაყიდვა, მისამართის ცვლილება და სხვა).
  • შეჩერების შესახებ ინფორმაცია გამოქვეყნდება my.gov.ge-ზე და გადაეგზავნება შემოსავლების სამსახურს, ბანკებსა და სხვა სახელმწიფო უწყებებს.

2. კომპანიის საქმიანობის შეზღუდვა
  • რეგისტრაციის შეჩერება ნიშნავს, რომ კომპანიას არ შეუძლია მონაწილეობა მიიღოს ტენდერებში, გააფორმოს ხელშეკრულებები, მართოს საბანკო ანგარიშები, მიიღოს სესხები და განკარგოს ქონება. 
  • ინფორმაცია კანონთან შეუსაბამობის შესახებ ინფორმაცია ადვილად ხელმისაწვდომია სახელმწიფო ორგანოებისთვის და კონტრაგენტებისთვის, რაც მკვეთრად ამცირებს კომპანიის ბიზნეს რეპუტაციას.

3. დამატებითი ვადა და რეგისტრაციის გაუქმება

  • 2026 წლის 01 იანვრიდან რეგისტრატორი უთითებს "დარღვევებზე" და კომპანიას აძლევს 3 თვიან ვადას მათ გამოსასწორებლად.
  • აღნიშნული ვადის ამოწურვის შემდეგ, თუ კომპანია ვერ გამოასწორებს მდგომარეობას, მიიღება გადაწყვეტილება მისი რეგისტრაციისგაუქმების შესახებ.
  • რეგისტრაციის გაუქმების შემდეგ ფაქტობრივად იწყება ლიკვიდაცია, რომლის ინიცირებაც შეიძლება მოხდეს დაინტერესებული პირების (პარტნიორების, კრედიტორების) მიერ სასამართლოს გზით, თუ კომპანიას დარჩა ქონება ან ვალები.
6. დასკვნა
კომპანიის კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა საქართველოში - ფორმალური პროცედურაარ არის; ეს წარმოადგენს კორპორატიული სექტორისკომპლექსურ რეფორმირებას, რომელიც მიზნადისახავს საქართველოს ბაზრის გამჭვირვალობისა და კონკურენტუნარიანობის ზრდას. ახალიკანონმდებლობა ასახავსსაქართველოს მისწრაფებას ევროპულ ნორმებთანჰარმონიზაციისკენ, ინვესტორებისა დაპარტნიორებისთვის ხელსაყრელი გარემოს შექმნისკენ.

კომპანიის კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა არ გადადოთ. ვადების დარღვევასმოჰყვება სერიოზული შედეგები: რეგისტრაციის შეჩერებაპრაქტიკულად ნიშნავსკომპანიის „შეჩერებას“ და საქმიანობის გაგრძელების შეუძლებლობას.

მიიღეთ პროფესიონალური დახმარება. თუ კომპანიის მფლობელობის სტრუქტურა ან საქმიანობის ტიპი რთულია, იურისტებთან კონსულტაცია დაგეხმარებათ შეცდომების თავიდან აცილებასა და კანონმდებლობის მოთხოვნების სრულ დაცვაში.

კომპანიის კანონთან შესაბამისობაში მოყვანა  დაგიცავთ არამხოლოდ ადმინისტრაციული შეზღუდვებისგან, არამედ გახდება საქართველოში თქვენი ბიზნესის გრძელვადიანი და სტაბილური განვითარებისსაფუძველი.

მოგეწონათ სტატია? გაგვიზიარე შენი აზრი

გაქვთ შეკითხვა?
მარია გუსეინოვა
კომერციული განყოფილების წამყვანი მენეჯერი
უბრალოდ შეავსეთ ფორმა ქვემოთ მოცემული ღილაკის დახმარებით ან მოგვწერეთ თქვენთვის მოსახერხებელ მესენჯერში: WhatsApp, Telegram